Cass. Sez. Trib., 24.6.2021 n. 18239
Diritto societario – società di capitali – operazioni straordinarie – fusione – disavanzo – condizioni
La fusione, operando secondo il principio di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti, ha natura ontologicamente neutrale, comportando non un trasferimento effettivo di beni, ma, attraverso la confluenza di soggetti, un passaggio meramente contabile degli stessi, ossia il loro semplice transito, purché con parità di valore, dal bilancio dell’incorporata a quello dell’incorporante. Quando quest’ultima possegga anche una quota del capitale dell’incorporata la fusione comporta l’annullamento delle partecipazioni dalla stessa detenute nell’incorporata, con conseguente emersione di un disavanzo dato dalla differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto dei beni acquisiti dall’incorporante per effetto della fusione e il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dalla stessa incorporata. Pertanto il disavanzo sussiste se il costo della partecipazione sia maggiore della corrispondente quota del patrimonio dell’incorporata e cioè se c’è differenza tra il valore netto del patrimonio dell’incorporata e il prezzo pagato dalla incorporante per l’acquisto delle partecipazioni della incorporata, partecipazioni annullate per la fusione.
