Cass. Sez. I, 2.12.2015 n. 24559
Diritto societario – trasferimento partecipazioni sociali – prelazione – violazione – diritto di riscatto – insussistenza
La violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l’inopponibilità nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione – stante l'”efficacia reale” del patto inserito nello statuto sociale -della cessione della partecipazione societaria (che resta, però, valida tra le parti stipulanti), nonché l’obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull’inadempimento delle obbligazioni. Per contro, tale violazione non comporta anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell’acquirente, atteso che il c.d. retratto non integra un rimedio generale in caso di violazioni di obbligazioni contrattuali, ma solo una forma di tutela specificamente prevista dalla legge e conformativa dei diritti di prelazione, previsti per legge, spettanti ai relativi titolari.
